1945年1月中旬至2月上旬，中国军队与日本侵略军在粤北地区展开了一场大规模的激战。
参战部队：中国方面有第十二集团军秘辖六十三军、六十五军，第七战区直属部队，以及乐仁（乐昌、仁化）、曲江两个守备军，兵力合计3.6万多人；日军方面有第四O师团、第一O四师团和第八独立旅团各一部分，兵力合计2万多人。此战役按作战区域分为坪乐（坪石、乐昌）、清佛（清远、佛岗）、曲江和南雄（南雄、始兴）4个战役。南始战役中的南雄战斗自2月2日21时起至2月3日晚上止。
战斗从三个方向展开：
苍石方向：
从百顺东犯的日第四O师团二三四联队先头部队500余名于2月2日进入苍石附近，中国守军五六O团第一营的第一部在苍石东端216高地西北面占领阵地，阻击日军，激战3小时，216高地失守。与此同时，另一股日军向连塘X西端高地进犯，中国守军集中优势火力压制日军，多次打退日军进攻，双方伤亡惨重。
2月3日1时，守军五六O团除留下一个连坚守原阵地外，第三营经虎头进入苍石西南面包围日军，第一营的第一部分从216高地北侧向日军出击，激战到4时左右，日军伤亡较大。正当守军围歼这股日军时，日军后续部队600余保赶来增援，作战双方陷于混战状态。到9时左右，又有两股日军增援，对中国守军实行反包围，一架日机对守军阵地实驰轰炸，使守军陷于险境之中。但守军官兵奋勇冲杀，激战至13时30分左右，主动撤离阵地。在转移中又遭加一股日军包围，守军官兵与日军血战至17时，才突出包围，向水口方向转移。
修仁方向：
3日8时左右，日本侵略军约一千余人从马市沿浈江西岸北犯，以约400人的兵力猛扑守军213高地，主力则向大水洞进犯。11时，主力经修仁，向长坑坝、葫芦丘等地进犯，在圆墩顶附近与守军五五九团第一营展开激战。15时，日军不支，向河边撤退。
古录方向：
3日晨，沿浈江东岸及公路向古录进犯的加一股日本侵略军 约600人，在4门大炮，1架飞机的掩护下，向庙背岭阵地猛烈进攻。守军六五一团第二营全体官兵英勇抵抗，毙日军数十名。日军不支回窜，转攻观音岭 第三营阵地。三营官兵竭力抵抗，日军未得逞。加一股日军约300人，分向黄竹塘、谭爷地等阵地进攻，与第一营激战。日军死亡10多人后撤退，转向河岭，迂回至守军背后，突起袭击，日军又死亡数十名。14时，日军的700人复犯庙背岭、观音岭一线，加有200余名日军由古录对岸向守军侧翼逼进，守军两面受敌，乃向南转移，古录陷落。在南雄城附近，中国守军预备队第一八七师五五九团于2月3日8时，沿凌光左岸布防。
下午,日军300余名沿凌江右岸进犯，占领江边堤岸，与守军隔江对峙。黄昏，中国守军获报，有大批日军分别从始
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